Startup Indonesia | Bisnis Online | Cara membuat toko online | Peluang Dan Ide Bisnis Online

RSS
new

Term Sheet 101 & Case Study oleh Arip Tirta, CEO UrbanIndo

Posted by & filed under Finance, Fundraising / Investment.

Arip Tirta

 

Editor’s note : Tidak sedikit dari rekan-rekan entrepreneur yang melakukan raise fund pertama kalinya dari VC mengatakan bahwa prosesnya “painful” karena mereka tidak memahami istilah-istilah yang disebutkan dalam dokumen investasi. Tidak mengherankan karena di Indonesia tidak ada yang membahasnya dengan detil, padahal tidak sedikit dari internet startup Indonesia yang mendapatkan investasi dari investor asing maupun lokal. Melihat kondisi ini kami meminta bantuan dari Arip Tirta, CEO Urbanindo.com untuk menjelaskan tentang term sheet dan case study proses investasi. Urbanindo baru-baru ini mendapatkan investasi series A dari GREE dan IMJ Fenox. Artikel ini bisa menjadi resource luar biasa penting untuk Anda belajar pada saat mendekati proses fundraising dari investor. Kami tidak mengubah istilah-istilah asing dalam artikel ke bahasa Indonesia karena justru membuatnya menjadi aneh.

Sebelum mendirikan UrbanIndo, Arip menjabat sebagai Direktur Investasi dan Strategi di Hercules Technology Growth Capital (NYSE: HTGC), sebuah perusahaan publik di bidang investasi di Palo Alto, California. Selama 7 tahun di HTGC, Arip menangani investasi lebih dari 2 miliar USD (Rp. 18 triliun) yang melibatkan 150 perusahaan teknologi di AS. Arip juga adalah anggota Dewan Direktur Band of Founders, sebuah inkubator yang membantu pengusaha muda untuk memulai perusahaan teknologi di emerging market.

Arip mendapat gelar Bachelor of Science di bidang Mathematics of Computation dari University of California, Los Angeles (UCLA) dan Master of Science in Scientific Computing and Computational Mathematics dari Stanford University.

Artikel lainnya dari Arip Tirta bisa dibaca di Belajar Pengelolaan Saham Startup Teknologi dari Arip Tirta.

 

 

Banyak usaha yang dimulai dari sebuah mimpi untuk menggapai kesuksesan dengan membangun perusahaan milik sendiri. Meskipun mimpi yang besar sangat sulit untuk diwujudkan, tidak ada kejayaan pada mimpi yang kecil. Venture Capital (VC) dapat menjadi sekutu utama Anda dalam merealisasikan impian besar Anda. Sifat utama dari bisnis mereka menuntut mereka untuk tetap menjadi yang terdepan dan melakukan investasi beresiko tinggi dengan harapan dapat meraih kembali investasi mereka ditambah keuntungan yang tinggi pula. Dengan melakukan penggalangan dana dari VC, sebuah perusahaan dapat mempercepat pertumbuhan, mengembangkan jaringan, dan daftar pembeli, serta mempunyai keunggulan kompetitif dalam pasar.

Mendapatkan pendanaan dari VC adalah sangat sulit dan membingungkan terutama bagi mereka yang baru pertama kali menjadi entrepreneur. Dokumen yang berisi ikhtisar tentang kesepahaman dasar tentang investasi yang dilakukan termasuk di antaranya nilai dana yang dikumpulkan dan ketentuan di mana investor  bersedia menanamkan modal mereka disebut sebagai term sheet. Meskipun tidak semua term sheet berakhir menjadi transaksi, dokumen itu merupakan sebuah indikasi bahwa VC tersebut tertarik dan serius menjadi mitra Anda.

Term sheet mirip dengan sebuah nota kesepakatan (letter of intent); dalam kata lain, term sheet adalah sebuah ikhtisar tidak mengikat tentang poin-poin kunci dari transaksi. Selanjutnya tergantung bagaimana persetujuan antara investor dan entrepreneur mengenai hal-hal yang lebih detil. Sebuah putaran (round / ronde) investasi biasanya diatur oleh sebuah firma VC. Jika ada lebih dari satu VC, salah satu VCnya itu akan menjadi pemimpin dan mengumpulkan VC lainnya untuk dijadikan sindikasi sebelum ataupun sesudah term sheet disetujui dan kemudian mengkoordinasi sindikasinya hingga putaran investasi diselesaikan.

Banyak entrepreneur berfokus pada valuasi. Akan tetapi kuncinya ada pada detil karena banyak sekali hal yang mempengaruhi valuasi sebenarnya dari sebuah perusahaan. Jika Anda tidak terbiasa terhadap dokumen legal, saya sarankan Anda harus memiliki seorang pengacara yang sangat bagus. Pastikan bahwa Anda paham luar dan dalam dokumen tersebut untuk menghindari kejutan-kejutan yang akan menyusahkan kedepannya. Pemahaman akan terminologi dan cara kerja VC dapat memberikan nilai lebih bagi para entrepreneur yang sedang mencari dana modal.

Untuk membantu menjelaskan beberapa konsep yang akan dibahas dalam artikel ini, saya akan memberikan contoh sebuah perusahaan yang melewati beberapa tahap dari siklus hidupnya mulai dari pendirian, seri A, seri B, dan exit melalui akuisisi. Saya harap artikel ini dapat menolong siapapun yang sedang mencoba menggalang dana VC dengan membantu mereka memahami ketentuan yang ditawarkan.

 

Studi Kasus.

Entrepreneur 1, yang baru saja lulus dari Universitas XYZ bersama dengan teman sekelasnya, Entrepreneur 2, memutuskan untuk memulai sebuah situs jejaring sosial yang ditujukan untuk pasar Indonesia. Karena Entrepreneur 1 yang memiliki ide pada awalnya, mereka memutuskan agar pada awalnya Entrepreneur 1 mendapat 60% dari Perusahaan dan Entrepreneur 2 mendapat 40% sisanya. Untuk keperluan ilustrasi, kita asumsikan bahwa jumlah saham pada titik ini adalah sebanyak 100.000, yang semuanya adalah saham biasa (common shares).

cara mencari modal usaha : belajar Term Sheet

 

Pendanaan 1:

Karena mereka berdua baru saja lulus dan tidak memiliki uang untuk memulai perusahaan mereka sendiri, mereka harus menggalang modal dari teman-teman serta keluarga mereka untuk mengembangkan produk/situs mereka dan melakukan riset pasar awal. Bercermin pada tahap perusahan saat itu, tipe putaran pendanaan sedang mereka usahakan disebut sebagai Seed Round.

Setelah membangun prototype dan menghabiskan tiga bulan untuk menggalang dana, mereka berhasil mendapatkan dana sebesar Rp100.000.000 dengan gantinya 25% dari perusahaan dalam bentuk saham biasa tanpa ketentuan khusus. Kepemilikan ini berarti bahwa perusahaan memiliki valuasi sebesar Rp400.000.000 setelah putaran pendanaan selesai (Post Money Valuation) dengan harga setiap sahamnya sebesar Rp400.000.000 / 133.0000 atau sekitar Rp3.000. Berarti sebelum putaran selesai, perusahaan dihargai sebesar Rp300.000.000 (Pre Money Valuation).

 

Post Money Valuation = Pre Money Valuation + The Amount of New Equity

Price / Share = Post Money Valuation / Number of Shares

 

Setelah Pendanaan 1, kepemilikan perusahaan menjadi seperti berikut:

Cara mencari modal usaha term sheet

 

Karena Perusahaan XYZ hanya memiliki satu jenis saham yakni saham biasa, pembagian hasil pada saat likuidasi (IPO, merger & akusisi atau kepailitan) dapat dihitung dengan mudah dan murni berdasarkan pada kepemilikan perusahaan.

 

Exit Event 1 (What if scenario – mengenyampingkan aktiva, biaya, pajak, saham untuk management, deviden dan variabel-variabel lainnya)

Setelah Seed Round, Perusahaan XYZ diakuisisi oleh, katakanlah, Facebook sebesar Rp1.000.000.000. Hasil dari akusisi ini akan didistribusikan sepeti berikut:

cara mencari modal usaha memahami term sheet

Pendanaan 2:

Dengan uang yang didapat dari Seed Round, mereka dapat meluncurkan situs mereka dan mendapatkan early adopters. Mereka perlu membuktikan bahwa mereka dapat mengembangkan basis pengguna mereka dan ada pasar untuk produk yang mereka tawarkan. Untuk itu mereka berusaha untuk melakukan penggalangan dana selanjutnya yang biasanya disebut sebagai Seri/Putaran A. Mereka memutuskan untuk mencari dana dari VC dengan harapan dapat menguatkan dewan direksi mereka dengan menghadirkan profesional yang berpengalaman sebagai bagian dari pendanaan Seri A.

Ada beberapa VC yang tertarik untuk melakukan investasi pada Perusahaan XYZ dan menawarkan berbagai jenis term sheet. Para pendiri Perusahaan XYZ memutuskan untuk memilih Investor 1 yang menawarkan ketentuan sebagai berikut

  • Pre Money Valuation: Rp 800,000,000
  • Amount Invested: Rp 200,000,000
  • Type of Shares: Series A Preferred Stocks
  • Liquidation Preference: In the event of any liquidation  of the Company XYZ, the holders of Series A Preferred shall be entitled to a preference on liquidation equal to 2x the original purchase price. All remaining proceeds would be distributed ratably (proportional) to the Common stockholders and the Series A stockholders on an as-converted basis.
  • Voting Right: The Series A Preferred Stock shall vote together with the Common Stock on an as-converted basis, and not as a separate class.
  • Conversion: The Series X Preferred Stock shall be convertible at any time at the option of any holder thereof into one share of Common Stock.

Sebelum kita melangkah lebih jauh, kita melihat ada beberapa istilah yang mungkin masih asing untuk banyak orang. Mari kita lihat istilah-istilah yang baru supaya kita memiliki pemahaman yang lebih baik tentang apa yang mereka maksudkan.

  • Jenis saham (Type of shares): Saham biasanya berbentuk saham biasa atau saham preferen (preferred share). Sebagai unit kepemilikan, saham biasa biasanya membawa hak suara untuk membuat keputusan perusahaan. Saham preferen berbeda dari saham biasa dalam hal itu karena biasanya tidak membawa hak suara tetapi secara hukum berhak untuk menerima pembayaran preferensial tertentu dan memiliki kondisi khusus di atas saham biasa. VC menggunakan ketentuan voting (voting rights) untuk memastikan bahwa saham preferen mereka membawa hak suara.

(Ranking daya tarik bagi manajemen: biasa, preferen)

  • Likuidasi Preference (Liquidation Preference): Sebuah ketentuan khusus untuk saham preferen untuk mengatur bagaimana investor dibayar kembali pada saat likuidasi. Ketentuan ini akan menentukan urutan siapa yang terlebih dahulu dibayar dan berapa jumlahnya. Ada 3 jenis liquidation preference:
    • Participating Preferred – bahasa di atas adalah contoh Participating Preferred yang memungkinkan pemegang saham Seri A preferen untuk mendapatkan preferensi likuidasi sebesar 2x sebelum investor lainnya dan managemen. Setelah itu, pemegang saham Seri A preferen juga akan berpartisipasi dengan investor lainnya dan managemen sesuai dengan persentasi kepemilikan nya.
    • Capped Participating Preferred – akan dijelaskan nanti.
    • Non Participating Preferred – Akan dijelaskan nanti.

(Ranking daya tarik bagi manajemen: non participating, capped participating, participating)

  • Hak Suara (Voting Rights): Umumnya, pemegang saham preferen akan voting bersama dengan pemegang saham biasa di satu kelas seperti yang didefinisikan pada oleh Investor 1. Alternatif lainnya pemegang preferen dapat memilih untuk voting di kelas terpisah.

(Ranking daya tarik bagi manajemen: Hal ini tergantung pada situasi tetapi biasanya voting bersama  di satu kelas lebih menguntungkan untuk managemen dari voting di kelas yang terpisah)

  • Konversi (Conversion): Hak untuk mengkonversi saham saham preferen menjadi saham biasa.

(Ranking daya tarik bagi manajemen:. Semakin rendah jumlahnya, semakin baik bagi manajemen 1 adalah konversi standar)

Setelah pendanaan Seri A, kepemilikan Perusahaan XYZ menjadi sebagai berikut:

pic 4

Karena Perusahaan XYZ kini memiliki dua jenis saham, saham biasa dan saham preferen Seri A, pembagian hasil likuidasi menjadi lebih rumit.

 

Exit Event 2a (What if scenario – mengesampingkan aktiva, biaya, pajak, saham untuk management, deviden dan variabel-variabel lainnya)

Setelah Seri A, perusahaan XYZ tidak bisa mendapatkan pertumbuhan yang mereka cari dan akhirnya dijual dengan valuasi yang sangat rendah sebesar Rp 80,000,000 kepada salah satu pesaing mereka.

Karena ketentuan 2.0x participating liquidation preference, Rp 200,000,000 x 2 = Rp 400,000,000 akan didistribusikan ke pemegang saham Seri A preference (Investor 1) sebelum pemegang saham lainnya. Karena itu seluruh Rp 80,000,000 akan dibagikan kepada Investor 1. Entrepreneur 1, Entrepreneur 2, Family and Friends tidak akan mendapatkan apa-apa.

pic 5

 

Exit Event 2b (What if scenario – mengenyampingkan aktiva, biaya, pajak, saham untuk management, deviden dan variabel-variabel lainnya)

Setelah Seri A, Perusahaan XYZ berhasil memiliki pertumbuhan yang cepat dan menjadi perusahaan sosial media terbesar kedua di Indonesia. Mereka sepakat untuk diakuisisi oleh Facebook untuk Rp 10,000,000,000.

Karena ketentuan 2.0x participating liquidation preference, Rp 400.000.000 pertama akan didistribusikan ke Investor 1. Sisanya Rp 960.000.000 akan didistribusikan ke semua pemegang saham termasuk Investor 1 tergantung dengan kepemilikannya setelah semua saham preferen di konversikan ke saham biasa.

pic 6

Meskipun Investor 1 dan Family and Friends memiliki 20% dari perusahaan XYZ, Investor 1 menerima Rp 2,320,000,000, sedangkan Family and Friends mendapatkan Rp 1,920,000,000. Itu semua dikarenakan oleh 2.0x participating liquidation preference.

Harap dicatat bahwa dampak liquidation preference lebih besar ketika nilai perusahaan lebih kecil. Karena itu sebagian besar VC menggunakan liquidation preference untuk melindungi mereka pada downside scenario (perusahaannya terjual dengan harga rendah).

 

Baca Juga : Term Sheet 101 & Case Study oleh Arip Tirta, CEO Urban Indo Page 2